Moazzemh

2026年2月6日，注定成为东大国数字金融监管史上浓墨重彩的一天。这一天，东大国中央银行联合国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、市场监督管理总局、金融监管总局、证券监督管理委员会、国家外汇管理局八大核心部委，共同发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）。与之同步落地的，还有一份更具实操指导意义的配套附件——《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。
这两份文件的出台，迅速在全球加密资产行业引发震动。但如果仅仅将其解读为“东大国又一次强化虚拟货币禁令”，显然是对政策深层逻辑的严重误读。从2021年“924通知”的全面围堵，到2026年42号文的废旧立新，五年时间里，东大国的加密资产监管思路完成了从“一刀切式封堵”到“分类化精准监管”的系统性升级，而这一切变革的核心关键词，正是RWA（现实世界资产代币化）。
一、政策沿革：从“全面围堵”到“规则重构”的五年跨越
要理解42号文的突破性意义，必须回溯至2021年的监管起点。彼时，东大国十部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号，即业内熟知的“924通知”），奠定了对虚拟货币“全面禁止、坚决打击”的监管基调。在当时的市场环境下，虚拟货币炒作乱象丛生，洗钱、非法集资、跨境资金违规流动等风险频发，“924通知”的出台有效遏制了金融风险的扩散，但也因时代局限，未能对后续兴起的RWA等新型业务形态作出明确规范。
五年后的今天，42号文以“废旧立新”的姿态，在文件最后一条明确指出：“东大国中央银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）同时废止。”这一表述绝非简单的政策更新，而是宣告了一套全新监管框架的诞生。如果说“924通知”的核心是“禁止风险”，那么42号文的逻辑则是“界定边界、规范发展”——在持续严打虚拟货币违法活动的同时，为具备真实资产支撑、符合金融创新方向的RWA业务，开辟了一条合规发展的通道。
这种政策转向并非偶然。近年来，全球RWA市场规模快速扩张，房产、债权、股权、大宗商品等现实资产的代币化需求日益凸显，但无序发展也带来了新的风险隐患。不法分子借“资产上链”之名，行虚拟货币炒作之实，将RWA异化为非法集资、资金外逃的工具，给金融监管带来了新的挑战。东大国金融监管部门敏锐捕捉到这一趋势，通过42号文与配套《指引》的组合拳，既回应了市场创新需求，又筑牢了金融安全防线，体现了“审慎开放与风险防控并重”的监管智慧。
二、核心要点深度解读：五大维度看懂新政逻辑
（一）虚拟货币监管：态度不变，精准加码
42号文第一条第一款开宗明义，延续了对虚拟货币的核心定性：“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。”比特币、以太坊、USDT等主流虚拟货币被明确点名，强调其“不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用”。这一表述与“924通知”一脉相承，彰显了东大国监管层对虚拟货币炒作的零容忍态度。
在禁止性条款上，新政进一步细化了监管边界：境内开展法币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间的兑换、提供交易中介和定价服务、代币发行融资等活动，“一律严格禁止，坚决依法取缔”；境外实体向境内主体提供虚拟货币服务，同样被纳入禁止范畴。同时，监管力度持续加码，明确要求继续整治虚拟货币挖矿活动，全面封杀相关虚假广告，并禁止企业注册名称和经营范围中出现“虚拟货币”“加密货币”“稳定币”等字样，从源头遏制非法业务的滋生。
值得注意的是，新政新增了一项关键约束：“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩东大国法定货币的稳定币。”与“一律禁止”的刚性表述不同，“未经同意”的措辞预留了政策弹性——理论上，若经监管部门合规审批，挂钩东大国法定货币的稳定币存在落地可能。这一细微调整，既守住了货币主权底线，又为未来跨境贸易、数字经济场景下的支付创新，留下了想象空间。
（二）RWA官方定义落地：首次纳入部委级监管框架
这是42号文最具里程碑意义的突破——“现实世界资产代币化”的概念首次被写入东大国部委级文件，并给出了清晰的官方定义：“现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。”
这一定义背后蕴含着三层深刻逻辑：其一，技术路径的明确化——将RWA的技术基础锁定为“加密技术及分布式账本或类似技术”，意味着区块链或类区块链技术是RWA的必要条件，排除了传统电子化资产的混淆；其二，资产范围的广泛性——代币化对象涵盖“所有权、收益权等”，从房产、应收账款等实物与债权资产，到债券、基金份额等金融资产，理论上均被纳入监管覆盖范围；其三，监管环节的全链条——明确将“发行和交易”两个核心环节均纳入监管，避免出现监管真空。
而定义之后的补充条款，更揭示了RWA的合规核心：“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。”这意味着，东大国并非禁止RWA业务，而是设立了“特许经营”的准入门槛。所谓“特定金融基础设施”，虽未在文件中明确列举，但结合东大国金融市场实践，上海数据交易所、北京国际大数据交易所、深圳数据交易所等新型要素市场，各地金融资产交易所，以及东大国中央银行主导的数字法定货币基础设施等，均有望成为合规RWA业务的承载平台。其核心逻辑在于：RWA可以做，但必须在监管认可的“场子”里玩，确保业务全程可追溯、风险可管控。
（三）境内资产出海代币化：首次确立“穿透式监管”框架
42号文第四章“对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管”，打破了长期以来境内资产RWA代币化出海的监管灰色地带。新政并未禁止境内主体赴境外开展相关业务，而是建立了“分类监管、穿透管控”的明确规则，核心原则是“相同业务、相同风险、相同规则”——无论发行地是中国香港、新加坡还是其他国际金融中心，只要底层资产位于东大国境内，就必须遵守东大国的监管要求，杜绝“出海绕监管”的套利空间。
文件第十四条对境外RWA业务的监管权责作出了清晰划分：境内主体在境外开展外债形式的RWA业务，由国家发展和改革委员会、国家外汇管理局负责监管；以境内权益为基础，在境外开展类资产证券化或股权性质的RWA业务，由证券监督管理委员会监管；其他形式的境外RWA业务，由证券监督管理委员会会同相关部门协同监管。这一分工明确了监管主体，避免了多头监管或监管空白，为境内主体合规开展跨境RWA业务提供了清晰的权责指引。
对于市场主体而言，这一规则重构具有革命性意义。此前，由于缺乏明确的监管框架，许多持有优质境内资产的项目方虽有代币化出海的需求，但因担心触碰监管红线而不敢贸然行动。42号文的出台，相当于为这类业务“正名”——只要通过合规审批或备案，境内资产的RWA代币化出海就是被允许的，这将极大激发市场的创新活力，推动东大国优质资产与全球资本市场的高效对接。
（四）备案制落地：资产证券化代币的合规路径清晰化
如果说42号文搭建了监管框架，那么配套发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》则提供了实操手册。这份文件专门针对“以境内资产在境外发行资产支持证券代币”的场景，确立了“备案制”的核心监管模式，为业务落地提供了明确路径。
根据《指引》要求，境内资产境外发行资产支持证券代币的核心流程为：实际控制基础资产的境内主体，需向東大国证券监督管理委员会提交备案申请，报送材料包括备案报告、境外全套发行资料、境内备案主体信息、基础资产详细说明、代币发行方案、风险防控措施等。证券监督管理委员会对材料进行审核，对于材料完备且符合规定的，履行备案程序并向社会公示；对于不符合规定的，不予备案并说明理由。
值得强调的是，“备案制”与“审批制”存在本质区别。尽管证券监督管理委员会可“视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见”，但整体制度设计以“备案”为核心，流程更为简化、门槛更为合理，体现了监管层“谨慎开放”的态度——既不盲目放行，也不刻意设限。同时，《指引》明确了严格的负面清单：法律禁止融资的资产、危害国家安全的资产、控制人有刑事犯罪记录的主体发行的代币、基础资产存在重大权属纠纷的代币等，均被排除在备案范围之外。这一负面清单与东大国现行的境内资产证券化、企业境外上市监管逻辑高度一致，表明RWA代币化已被纳入成熟的金融监管体系，而非单独设立特殊规则。
（五）金融机构角色界定：打开合规RWA业务的参与通道
42号文第六条对金融机构的业务边界作出了明确界定，这一规定堪称RWA生态发展的“基础设施保障”。文件要求，金融机构一律不得为虚拟货币相关业务提供账户开立、资金划转、清算结算等任何金融服务；但对于RWA业务，限制条件仅针对“未经同意的”情形——这意味着，经过备案审批的合规RWA业务，有权获得金融机构提供的托管、清算结算、资金划转等配套服务。
这一规则调整具有决定性意义。RWA业务的规模化发展，离不开传统金融机构的参与：银行的资产托管服务能保障基础资产的安全，清算机构的介入可提升交易效率，支付通道的支持能便利资金流转。此前，由于RWA业务与虚拟货币的界限模糊，金融机构因担心触碰监管红线而不敢参与，导致合规RWA项目难以做大做强。42号文将“合规RWA”从“虚拟货币相关业务”的负面标签中剥离出来，为金融机构参与RWA生态扫清了政策障碍，有望加速形成“资产方+技术方+金融机构”的良性产业生态。
此外，文件第十五条进一步规范了境内金融机构境外分支的行为：境内金融机构的境外子公司和分支机构在境外提供RWA服务时，需“依法稳慎”开展业务，配备专业的人员和系统，严格落实KYC（客户身份识别）、投资者适当性管理、反洗钱等监管要求，并将相关业务纳入境内金融机构的整体合规风控体系。这一要求旨在防范金融机构通过境外分支进行“监管套利”，确保境内外业务的合规标准统一，守住金融风险的底线。
三、新政的深层信号：东大国式监管的平衡艺术
将42号文与配套《指引》结合来看，一套清晰的监管逻辑跃然纸上，背后折射出东大国在数字金融创新与金融安全之间的精妙平衡：
第一，分类监管，精准切割。新政最核心的突破在于将虚拟货币与RWA明确区分对待：虚拟货币因其去中心化、无真实资产支撑、易被用于非法活动的特性，继续维持从严打击的态度；而RWA作为“有真实资产锚定、依托合规技术、具备实际应用场景”的新型金融形态，被从虚拟货币的负面标签中剥离，纳入正规金融监管体系。这种“区别对待”的思路，避免了“一刀切”对金融创新的抑制，也防止了监管空白导致的风险扩散。
第二，境内特许，境外备案。对于境内RWA业务，实行“特许经营+特定金融基础设施”的模式，确保业务全程在监管视野内开展；对于境内资产境外发行的RWA业务，实行“备案制”管理，既为优质资产出海提供了合规路径，又通过“穿透式监管”守住了跨境金融风险的底线。这两种模式分别适配了境内外业务的不同场景，体现了监管的灵活性与针对性。
第三，金融协同，生态共建。新政明确允许金融机构参与合规RWA业务，打破了此前RWA生态与传统金融体系的隔离状态。传统金融机构的加入，不仅能为RWA业务提供资金、托管、清算等基础设施支持，还能凭借其成熟的风险管控能力，降低RWA业务的合规风险，推动行业从“野蛮生长”向“规范发展”转型。
第四，主权优先，开放兼容。在稳定币监管、跨境RWA业务等涉及国家金融主权的领域，新政坚守底线，明确未经同意不得发行挂钩东大国法定货币的稳定币，确保货币主权不受侵蚀；同时，通过备案制、分类监管等方式，为境内资产对接全球资本市场打开了通道，体现了“在开放中谋发展，在发展中守安全”的监管思路。
从更宏观的视角来看，此次新政的出台，标志着东大国对加密资产的监管正式进入“精细化时代”。它不是对crypto的全面拥抱，也不是对金融创新的盲目排斥，而是东大国用自己的方式，定义了代币化技术的合规应用边界——鼓励有真实需求、有合规结构、有风险管控的代币化创新，打击借技术之名行炒作之实的非法活动。
四、市场展望：合规时代的机遇与挑战
对于全球加密资产行业而言，东大国新政的落地是一次重要的“规则校准”，为市场主体提供了明确的行动指南。对于一直在观望的机构投资者和项目方来说，合规路径已经清晰：只要符合负面清单要求、通过监管备案、依托合规基础设施开展业务，RWA领域的创新就具备了政策依据。
未来，东大国的RWA市场有望迎来三大趋势：一是优质资产的代币化加速，房产、应收账款、债券等存量资产将通过合规路径实现数字化、小额化，提升资产的流动性与配置效率；二是金融机构的深度参与，银行、券商、基金公司等传统金融机构将逐步布局RWA托管、承销、投资等业务，推动行业生态的成熟；三是跨境业务的合规发展，境内优质资产将通过RWA形式对接全球资本，为中国资本市场的双向开放注入新的活力。
当然，机遇与挑战并存。对于市场主体而言，想要抓住新政带来的机遇，还需跨越三道门槛：一是合规能力的建设，需深入理解监管要求，建立完善的合规风控体系；二是技术与业务的融合，需依托合规的分布式账本技术，确保资产代币化的安全性与可追溯性；三是投资者教育的深化，需向市场传递RWA的合规属性与投资逻辑，远离借RWA之名的炒作行为。
2026年2月6日，东大国用一份系统性的监管文件，为数字金融的未来划定了方向。这不是结束，而是一个全新的开始——一个以合规为前提、以创新为动力、以安全为底线的代币化时代，已经到来。对于所有市场参与者而言，读懂新政的逻辑，顺应监管的方向，才能在这场历史性的变革中把握机遇、行稳致远。而此刻，最值得追问的问题或许是：你，准备好了吗？