唐士杰律师

当全球金融的心脏——纽约证券交易所，宣布将基于区块链打造一个7x24小时交易代币化股票、并用稳定币即时结算的全新平台时，整个市场感受到的震撼是深层次的。这并非又一个金融机构“试水”加密货币的新闻，而是一次来自体系最核心的宣告：旧大陆的王者，已决心在新大陆亲手建立最高规格的据点。一个根本性问题随之浮现：手握顶级资产、合规牌照与全球信用的“巨鲸”正式入场，对现有的加密金融格局是毁灭性的降维打击，还是一次历史性的融合开端？
第一章：碰撞的必然——两种范式的内在诉求
这场碰撞背后，是两大体系发展到当前阶段的内在驱动。
传统金融的“突围”诉求已迫在眉睫。其高昂的中介成本、T+1甚至更长的结算周期、以及每周仅5天、每天6.5小时的交易时段，在数字化时代日益显得笨重。它需要区块链这项技术，不仅是为了吸引年轻用户，更是为了完成一次比电子化更彻底的底层结算基础设施升级，旨在“更换引擎”以重获效率与竞争力。
与此同时，加密金融的“正名”渴望同样强烈。尽管DeFi（去中心化金融）创造了惊人的创新，但大多困于内部循环与投机，缺乏万亿美元级别的、有稳定现金流的现实世界资产（RWA）。持续的全球监管压力也表明，纯粹的“无需许可”增长触及了天花板。它急需一个像纽交所这样无可挑剔的接口，来证明其代币化技术不仅是投机工具，更是更优的所有权记录与价值交换协议。
第二章：正面交锋——效率、资产与规则的三重战场
碰撞将在三个核心维度展开。
第一战：时间与效率的终极碾压。 纽交所平台规划的“7x24小时交易”与“即时结算”，是对金融运作基础的革命。这意味着全球资本将首次实现对苹果、特斯拉等顶级资产的实时、不间断定价与交易，可能迫使全球交易所集体进入“金融永不停机”时代。这不仅关乎便利，更是对全球定价权的重新争夺。
第二战：资产与流动性的“正统性”虹吸。 当投资者能在受最严格监管的场所，以更低摩擦的成本交易代币化的蓝筹股时，追求“安全感”与“合规性”的巨大资本将从监管模糊的角落加速撤离。这将催生出全新的“混合资产”类别，模糊传统证券与加密资产的边界。
第三战，也是最关键的一战：规则与话语权的制定。 纽交所将不再仅仅是参与者，而很可能成为合规代币化证券事实上的标准制定者。它如何设计KYC/AML流程、如何界定智能合约的法律责任、如何履行信息披露，都将为整个行业树立基准，极大压缩过去存在的监管套利空间。
第三章：融合的终局——分层生态与角色重生
然而，历史表明，巨大的冲击往往催生新的生态，而非简单的取代。最终的稳态，更可能是一个 “分层的金融新大陆”。
顶层（许可层）：由纽交所等顶级机构主导，成为主流RWA（如股票、国债） 的合规交易场所，规则高度标准化。
中层（混合层）：将涌现一批新型“合规DeFi”协议或持牌机构，它们或可接入顶层资产作为优质抵押品，构建更复杂的衍生品和结构化产品，成为关键的“创新熔炉”。
底层（原生层）：纯粹的、无需许可的DeFi将继续存在，专注于最前沿的原生加密资产（如NFT、算法稳定币）和实验，为上层输送经过“压力测试”的金融创新。
在此生态中，所有玩家必须重新定位。传统投行与律所必须成为精通证券法与智能合约的“双语专家”；加密原生平台则面临战略抉择——是向上融合获取牌照，还是坚守去中心化理想；而项目方则必须从一开始就思考，自己的资产注定属于哪一层，并据此设计完全不同的法律与技术架构。
第四章：律师视角的行动指南
作为法律从业者，我们看到的不仅是趋势，更是客户即将面临的具体风险与机遇。
对于Web3创业者与基金：必须立即重新评估核心业务与纽交所可能带来的“合规资产流”是竞争、互补，还是可被整合的关系。这决定了未来的融资叙事与合规路径。即使项目身处“原生层”，也应参照“顶层”的透明度要求来构建治理框架，为未来可能的对话预留空间。
对于探索中的传统金融机构：战略上需厘清，是自建平台、投资并购还是合作接入。无论何种路径，全面的法律可行性分析与对区块链技术栈的尽职调查，已成为决策的前置条件。机构内部建立或引入同时深谙金融法规与分布式系统的复合型团队，是新时代的核心能力。
对于投资者：必须更新风险认知框架。投资代币化的特斯拉股票，除了市场风险，新增了智能合约漏洞风险、新型托管方案风险、以及跨境监管衔接不确定的风险。资产配置也需纳入“代币化层级”的新维度，在不同风险收益特征的层级间进行平衡。
金融的“寒武纪大爆发”
纽交所的代码，吹响了一个新时代的号角。我们正站在金融“寒武纪大爆发”的前夜，无数新的金融物种、生态位与协作关系将喷涌而出。最终的胜者，很可能不是纯粹的旧日霸主，也不是狂野的颠覆者，而是那些能在最严谨的合规框架内，实现最优雅技术创新的“混血儿”。而对于法律人而言，这片正在崛起的新大陆，正呼唤着我们成为其中最重要的角色之一：为这个融合中的世界，担任规则的翻译者、架构的设计师与权利的守护者。这已不再是愿景，而是正在发生的、波澜壮阔的当下。

最近，在线旅游巨头携程在海外上线加密货币支付功能的消息，与国内对其展开反垄断调查的新闻形成了鲜明对比，仿佛描绘出中国大型互联网企业在2026年初面临的“冰与火之歌”。
一方面，市场监管总局在2026年工作部署中明确要加强反垄断反不正当竞争执法，深入整治“内卷式”竞争，并强调要压实平台企业“守门人”责任。另一方面，以携程为代表的公司正通过其海外业务，积极探索接入USDT等稳定币支付，在Web3世界寻找新的可能性。
01 监管态势：国内市场高压与增长的“天花板”
2026年伊始，中国市场监管总局释放的信号清晰而坚定。在全国市场监管工作会议上，总局将“持续深化公平竞争治理”列为2026年八大重点任务之首。
此次会议特别强调要加力破除行政性垄断，加强反垄断反不正当竞争执法，深入整治“内卷式”竞争。对于携程这类在各自领域占据显著市场份额的平台型企业而言，这意味着曾经习以为常的市场策略和商业模式将面临前所未有的审视。
监管的常态化与穿透式能力正在提升。会议提出要“加快平台监管‘一库一码一系统’建设”，并“提升非现场、穿透式监管能力”，这预示着对平台经济的监管将更加系统化、精准化。
同时，新修订的《禁止垄断协议规定》细化了规则，例如对固定转售价格等纵向协议，设定了5%的市场份额红线。这为企业划定了更清晰的行为边界，也压缩了通过传统方式维持市场优势的操作空间。
在这样的监管环境下，大型互联网企业在国内市场的增长逻辑正在发生根本性变化。过去依靠规模效应和网络效应快速扩张的模式，如今需要更多地考虑合规成本与社会责任。
02 突围方向：Web3支付的效率革命与成本优势
当国内市场的增长遭遇“天花板”时，出海与创新成为必然选择。携程海外版接入稳定币支付，并非简单的功能增加，而是一场深刻的效率革命。
传统跨境支付体系长期存在成本高、效率低的问题。一笔跨境交易的平均清算时间可达两天，手续费高达6.2%。对于携程这样的全球在线旅游平台（OTA），每笔跨境交易中，仅汇兑成本就可能占到1.5%至3%。
稳定币支付通过区块链技术重构了支付基础设施。据行业实践，基于区块链的支付技术能实现“秒级到账+0.1%手续费”的突破。以以太坊Layer2解决方案为例，可将单笔交易成本降至0.01美元以下，跨境结算成本从传统的2.5%大幅降低到0.3%。
对于OTA平台而言，这一变革意味着多重收益：
资金周转效率的质的飞跃：传统跨境支付需要T+1到T+7的结算周期，而基于稳定币的支付可以实现T+0结算甚至实时到账，极大改善了平台的现金流状况。
交易成本的显著降低：以携程每年处理的庞大跨境交易量计算，即使将部分交易转为稳定币支付，节省的成本也将是天文数字。
全球市场的无缝拓展：稳定币支付跨越了传统金融的地域限制，使平台能够更轻松地触达全球用户，特别是那些传统银行服务不足的地区。
03 合规策略：离岸架构与新加坡的枢纽角色
选择在哪里、以何种方式开展Web3业务，是中国大厂必须面对的合规考题。观察携程、蚂蚁集团等企业的选择，新加坡已成为这一战略布局的关键支点。
新加坡之所以成为首选，源于其明确且先进的数字资产监管框架。新加坡金融管理局（MAS）为数字资产服务提供了清晰的牌照体系，MetaComp等公司就持有MAS颁发的多类牌照，涵盖数字支付代币服务、跨境汇款等。这种监管确定性对寻求合规发展的大型企业至关重要。
“离岸隔离”是这一战略的核心法律逻辑。通过在新加坡设立独立实体运营Web3业务，企业能在法律主体、资金流和数据流上与国内主体形成有效隔离。这不仅符合不同司法辖区的监管要求，也能在最大程度上管控风险传导。
2025年7月，盛业控股宣布将新加坡公司设立为其国际总部，并以此为核心探索Web3.0和稳定币应用。蚂蚁集团也通过其国际业务部门在新加坡申请稳定币牌照。这些案例共同描绘出中国科技企业以新加坡为枢纽，探索Web3创新的清晰路径。
这种架构的核心优势在于：
法律合规性：确保海外业务完全符合当地法规，避免与国内监管政策冲突
运营灵活性：使海外业务能更快速应全球不同市场的需求变化
风险可控性：即使海外业务遇到挑战，也能有效隔离对国内主体的影响
当携程因反垄断调查而在国内市场承受压力时，它的海外业务正通过一条不同的轨道寻找生机。随着蚂蚁集团在香港和新加坡申请稳定币牌照，以及各类“连接传统金融与Web3”的跨境支付网络涌现，稳定币和区块链技术正在重构全球支付的底层逻辑。
监管正在全球范围内寻找平衡。欧洲推出MiCA法规，香港通过《稳定币条例草案》，各国都在探索如何既防范风险又促进创新。
对于中国的Web3创业者与法律合规从业者而言，携程的案例提示了明确的路径：通过“离岸架构”进行风险隔离，借力新加坡等明确监管辖区获取合规身份，以解决实际商业痛点（如跨境支付成本）为切入，或许是当前阶段最务实的选择。

当姚前被留置时，那套位于北京、总价两千多万元的别墅，装修尚未完工。他曾梦想在此安享的“数字人生”，就此戛然而止。讽刺的是，这套房子，正是他精心设计的“隐身术”最终失效的“显影剂”。
作为中国证监会科技监管司原司长，更曾是中国央行数字货币研究所的掌门人，姚前是毋庸置疑的技术精英。他出版过多部专著，是业内公认的专家。然而，这位最懂数字货币规则的人，却试图利用自己最熟悉的工具——虚拟货币，来编织一套自认为天衣无缝的腐败“隐身衣”。他通过下属设立“中转地址”收受高达2000枚以太币，用他人身份开设“马甲账户”层层清洗，最终将资金化为豪宅。整个流程，堪称一场利用技术壁垒实施的新型、隐性腐败的“完美”操作。
他最大的幻觉，就源于他的专业。他以为，线上虚拟货币与线下实体身份的隔离，借助区块链的匿名性跨境流转，足以构成一道无法穿透的屏障。他落马后曾自述：“只不过你之前觉得好像很难有证据。” 这句话，道破了所有“技术型腐败者”最核心的侥幸心理：我比监督者更懂技术，因此我制定的规则，无人能破。
然而，他恰恰忘记了，或者说选择性地忽略了技术最基本的辩证法：虚拟货币的“隐形”特性，与区块链账本的“公开可查”特性，是一体两面。那串决定资产归属的“私钥”，锁住币的同时，也锁死了所有不可篡改的交易痕迹。专案组正是通过学习，掌握了这门“敌人的语言”，利用区块链技术逆向追踪，清晰地勾勒出了从行贿者地址到姚前钱包，再到兑换为千万现金的完整链条。他布下的迷阵，每多一层中转，就多留下了一重证据。
这构成了本案最具普遍警示意义的悖论：一个人专业知识的顶峰，可能成为其认知盲区的深渊。 姚前精通的是代码和算法，他试图用技术的复杂性来掩盖权钱交易的本质。但他低估了，反腐所要穿透的，从来不是技术的“硬壳”，而是贪婪的“内核”。纪检监察机关运用的，是另一套更强大的“算法”——对权力运行规律的洞察、对资金异常流动的敏感，以及“魔高一尺，道高一丈”的坚定决心。当技术专家沉迷于设计“隐身程序”时，反腐的“安全系统”早已升级，通过大数据交叉比对、资金多层穿透，实现了降维打击。
因此，姚前案的终结，不仅仅是一个腐败分子的落马。它是一场标志性的胜利，宣告了所谓“技术护城河”在阳光下不堪一击。它冷酷地揭示：任何试图将腐败“数字化”、“虚拟化”的操作，只要其最终目的是为了满足真实世界的贪欲（无论是别墅、豪车还是其他享乐），就必然要在现实世界中“显影”。 虚拟货币可以不兑现，但那只是一串无用的数字；一旦兑现，便是锁链。
对于所有行业——尤其是金融、科技等专业壁垒高的领域——的从业者而言，此案犹如一记敲在灵魂上的警钟。它提醒我们，真正的风险控制，不在于设计多么精巧复杂的规避手段，而在于内心深处对法律与纪律红线最朴素的敬畏。技术或许能为犯罪提供新工具，但决不会改变犯罪的本质，更不会提供永恒的免罪符。当一个人开始利用自己的专业知识去钻营制度的空子时，他就已经从思想的根源上，为自己铺就了一条通往深渊的路。姚前那套未能入住的别墅，正是所有“聪明人”都应驻足反思的路标：在欲望面前，请不要过于相信你的专业。